日前，河南省漯河市国资委与美国高盛集团控制的罗特克斯有限公司共同签署了《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》。双汇集团“外卖”是近年来外资并购一系列国内明星企业之后的又一起重要事件。消息公布之后，不但产生了强烈的社会反响，而且引起了各界的广泛质疑。

　　双汇集团是以肉类加工为主，跨行业、跨地区、跨国经营的特大型食品集团。这次“外卖”的双汇实业集团有限公司的全部资产是22亿元，净资产6.67亿元，仅其控股的上市公司双汇发展2005年度净资产就达17.87亿元，2005年主营业务收入134.6亿元，净利润3.71亿元；以双汇实业集团有限公司（以下统称双汇集团）持有双汇发展35.72%的股权计算，其股权价值为6.38亿元；若按并购停牌时双汇发展18.48元的股价计算，双汇发展1.8亿股的市值高达33亿多元；近年来，双汇集团对当地财政的贡献超过了50%；同时，“双汇”商标的品牌评估价值已达106.36亿元。就是这样一家被称为利润奶牛的特大型国有企业，其出卖价格仅20亿元，这与以前英国《金融时报》刊登的双汇集团准备挂牌8亿美元左右出售的报道相去甚远。

　　如此举动，让人再一次质疑该举动是否将国有资产贱卖？国有企业经理人是否在曲线MBO？其实，从深层次看，双汇集团外卖凸现了国有企业经理人制度困境：

　　第一，双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境。1984年，双汇集团仅是一个资不抵债、濒临破产、年产值不足1000万元的地方肉联厂，发展到目前的规模和其管理者万隆董事长不无关系。按照当今人力资本理论，企业就是人力资本与物质资本的一个合约，企业的发展除了物质资本的力量推动之外，以企业经理人为代表的管理层的人力资本的推动力发挥着更加重要的作用。但该公司管理者所获得的人力资本报酬，与企业股东每年获得数亿元的利润比较还是相形见绌。显然，我国国有企业经理人报酬制度却不能依据这一理论进行设计，从而一些经理人则不得不另寻其他隐蔽途径来索取回报。

　　从双汇集团外卖至少可以看出两点：一是通过双汇集团外卖，国有企业转换成了外资企业，万隆等经理人的人力资本价值可以得到市场定价，其报酬将大大提高，除了现金报酬之外，股票期权报酬将成为更重要的报酬形式。二是通过双汇集团外卖，双汇集团必然在海外上市，到时万隆等经理人可以从外商设计的股票期权中获得数亿元的溢价收入。而这一切在我国现有国有企业经理人报酬制度的框架内都是不可能实现的。所以，外卖就成为了明星国有企业的经理人摆脱人力资本报酬制度困境的必然选择。

　　第二，双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的配置使用制度困境。目前，大多数国有企业虽然都已陆续建立现代企业制度，但是，由于特定的社会环境，国有企业经理人员的配置使用权还是掌握在上级党委和政府的手中。

　　第三，双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的监管制度困境。一是双汇集团外卖前就已经凸现了国有企业经理人的监管制度困境。万隆在双汇任职20多年，其对企业的控制度可想而知，从管理层到员工都已经形成了绝对服从万隆的惯性思维，企业内部监控制度已存在严重问题。

　　譬如，2003年6月13日，由16名自然人成立的漯河海宇投资公司，购得双汇发展25%的股权，成为其第二大股东。据报道，海宇投资实际上就是双汇集团管理层在运作。海宇投资注册日期为2003年6月11日，随后的6月13日，双汇集团就与海宇投资签订股权转让协议，从注册到签订受让协议，仅仅两天时间；自2003年起，双汇发展在公司现金总流量净额为负值的情况下，仍连续两年大比例分红，仅两年间，海宇投资就获得了1.36948亿元；双汇发展超额分红的举动，被外界怀疑为双汇集团MBO输血。

　　另外，以双汇集团高管为股东的海汇公司，在2002－2005年，通过投资、控股与双汇肉制品上下游有相关业务的18家公司，获得的税后净利润达1.3亿元。二是双汇集团外卖过程中凸现了国有企业经理人的监管制度困境。双汇集团外卖过程表面上看来是当地政府在操作，实际上，就目前我国地方政府管理机制及其公务员的管理水平而言，他们还远远没有具备操作国际并购的条件，其只能在企业经理人运作的基础上背上名分；而企业经理人的运作则必须将自己的利益放在第一位，他们不仅有贱卖企业的动机，而且有将企业的控股权最终攫为己有的内在驱动力。

　　面对已经发生和将要发生的国有资产流失行为，地方政府对企业经理人的监管既缺乏主观冲动也缺乏客观能力。譬如，双汇集团为什么要将100%的股权外卖给投资银行？而不是仅仅出卖一定比例的控股权和出卖给其他从事实业经营的企业？实际上，国外投行并购双汇集团的目的是将其运作到海外上市，以取得高的市盈率，从而获取丰厚的投资收益。自2002年以来，凯雷基金入主徐工科技、大摩联手IFC投资海螺水泥，都已经显现了中国企业管理层与其合作并购的背景。双汇集团出卖100%股权将无疑为未来的MBO提供股权便利，因为国外投行套利退出是必然的。而在双汇集团外卖过程中，由于地方政府的名义主持，使得整个事件披上了合法而又冠冕堂皇的外衣。

　　双汇集团外卖所暴露出来的问题只是国有企业经理人制度困境的冰山一角。面对外资的大举进入，其对民族工业的威胁是显而易见的。基于以上问题，笔者认为应该大胆变革现行国有企业经理人制度，以规范国有企业的跨国并购，并防止国有企业经理人借用外资吞并我国骨干企业。

　　第一，彻底改革国有企业经理人报酬制度，实施国有企业人力资本报酬制度。一是建立健全国有企业经理人当期激励机制。包括加大基于企业财务指标的年薪激励等，按经理人贡献确定没有上限的现金奖励制度。二是建立健全国有企业经理人远期激励机制。主要是进行股权和期权激励，在确保国家不失去控股权的条件下，允许经理人持有较多的企业股权，以使经理人获得人力资本报酬和所有者意义上的剩余索取权，并成为真正意义上的企业主人之一。这样可以从制度上减少甚至杜绝经理人的道德风险。三是让市场为国有企业经理人报酬定价。

　　第二，彻底改革国有企业经理人的配置使用制度，实施国有企业经理人终身任用和企业家团队制度。一是对经营业绩优秀的大中型国有企业经理人实行终身任职，不限定主要经理人的任职年限。实际上，企业经理人终身任职在发达国家已是一个普遍现象，70－80岁的董事长和总经理比比皆是。二是对大中型国有企业经理人实施企业家团队制度，也就是在企业内部实施经理层团队领导，强化企业法人治理结构，并使高管层形成一种团队文化，以从制度上制约董事长和总经理的独裁。三是将国有企业经理人配置使用权交给职业经理市场，让市场选拔和甑别国有企业经理人质量。

　　第三，彻底改革国有企业经理人的监管制度，实施国有企业经理人的预算监管。一是对国有企业经理人的重大经营决策行为实施预算监管。譬如建立国有企业经理人的重大经营决策行为的事先预算报告、事中预算约束和事后跟踪预算监管制度，以防止国有企业经理人实施重大经营决策行为时的道德风险。二是对国有企业经理人的重大人事决策行为实施信息预算监管。譬如，建立企业中高层管理者选用的预算信息公开制度，让社会参与监督企业人事安排；建立国有企业经理人家族成员的任职资格预算监管制度，对国有企业经理人的宗亲关系进行事先安排，尽可能地控制其流入同一家国有企业，以防止国有企业产生经理人家族式控制；等等。三是强化各级政府国资委对国有企业经理人的预算监管职能，配置一批来自企业和熟悉企业运作管理的预算监管人员。